Các phương pháp tổ chức lại pháp nhân. Sáp nhập, sáp nhập và bằng cách phân bổ một pháp nhân mới

pháp luật dân sự của Liên bang Nga quy định một thủ tục như việc tổ chức lại pháp nhân. đặc trưng của nó là gì? đường lối của thủ tục này là gì?

việc tổ chức lại pháp nhân là gì?

Trước khi xem xét pháp luật RF cung cấp có nghĩa là tổ chức lại pháp nhân, để tìm hiểu những thuật ngữ thích hợp là gì. giải thích của ông được thể hiện trực tiếp trong các quy định quản lý các quyền của nguồn, chủ yếu là Bộ luật Dân sự của Nga. Phù hợp với các quy định dưới sự tổ chức lại pháp nhân nên được hiểu là quá trình trong đó các pháp nhân, hoặc truyền quyền riêng của mình tổ chức khác.

Trong trường hợp này phải được phân biệt, đặc biệt là trong các hình thức sáp nhập chuyển đổi - khi một số công ty đang củng cố quyền và trách nhiệm của mình, bằng một quá trình như tổ chức lại thông qua việc cung cấp, trong đó ban đầu không phải là một thực thể không còn tiếp tục hoạt động cốt lõi của nó. Có nhiều loại khác của tổ chức lại - sau này trong bài viết chúng tôi sẽ xem xét chúng một cách chi tiết hơn.

Cần lưu ý rằng hoàn toàn khác nhau về mặt luật pháp là một quá trình thanh lý của doanh nghiệp. Kết quả của nó là việc loại bỏ các hồ sơ của công ty là hoạt động hàng đầu trong sổ đăng ký nhà nước. Tuy nhiên, thanh lý, tổ chức lại - các quá trình đó, một trong những cách này hay cách khác, họ có thể được liên kết với nhau trong việc chuyển đổi cơ cấu quản lý doanh nghiệp, nắm giữ. Do đó, điều trị của họ có thể trong nhiều trường hợp được thực hiện trong bối cảnh tương tự.

Phân bổ 2 loại tổ chức lại - tự nguyện và không tự nguyện. Chúng ta hãy xem xét một cách chi tiết cụ thể.

tổ chức lại tự nguyện là gì?

Các loại thích hợp tổ chức lại được thực hiện theo quyết định của công tác quản lý công ty. Những lựa chọn tốt trong việc xác định kích thước tương lai của doanh nghiệp. Ví dụ, nếu tổ chức lại đề xuất bởi việc sáp nhập, tổ chức kinh tế có liên quan đến quá trình này, kết luận một thỏa thuận đặc biệt, theo đó thứ tự cố định của thủ tục trong câu hỏi, cũng như những nguyên tắc cho việc phân bổ cổ phiếu trong công ty được thành lập (hoặc thành lập các khối lượng cổ phiếu được chuyển đến sở hữu của những người hoặc đồng sở hữu khác).

tổ chức bắt buộc là gì?

Đây là loại tổ chức lại đòi hỏi một quyết định, theo đó được thực hiện các thủ tục trong câu hỏi, thẩm quyền hoặc tòa án có thẩm quyền. Lý do cho sự tổ chức lại buộc có thể được, ví dụ, một nhu cầu để tính toán nợ của công ty tại các chi phí bán tài sản, mà là để được phân phối giữa các tổ chức kinh tế khác.

phân loại các tổ chức lại

đường lối của tổ chức lại pháp nhân là gì? pháp luật của Nga cung cấp cho việc phân loại, được tài trợ bởi 5 của thủ tục:

- sáp nhập các công ty;

- Ngoài ra của một công ty khác;

- bộ phận của công ty;

- Phân bổ của công ty;

- chuyển đổi kinh doanh.

Sáp nhập là một hiệp hội của một cấu trúc đơn hai hay nhiều đơn vị kinh doanh. Bên cạnh đó, mỗi người trong số các công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động. Ngay sau khi Sở Thuế Liên bang ghi nhận một pháp nhân mới, các thủ tục tổ chức lại bởi việc sáp nhập được hoàn tất.

Thủ tục tổ chức lại pháp nhân có thể liên quan đến tập tin đính kèm của một hoặc nhiều công ty khác. Trong đó mỗi công ty, mà là một phần của cấu trúc khác, chấm dứt hoạt động của nó. Bên cạnh đó, việc chấm dứt việc tổ chức lại pháp nhân theo hình thức sáp nhập liên quan đến việc chuyển nhượng của công ty, trong đó bao gồm một thực thể kinh tế, quyền và nghĩa vụ của mình. thủ tục xem xét được coi là hoàn thành một lần Sở Thuế Liên Bang làm cho ký Nhà nước thông tin về tất cả các công ty kết nối ngừng hoạt động.

Thủ tục đối với sắp xếp một pháp nhân cũng có thể liên quan đến việc tách, mà là quá trình giáo dục trên cơ sở của công ty của các đối tượng kinh tế khác nhận độc lập hợp pháp.

Một biểu diễn hơn nữa việc chuyển đổi doanh nghiệp - lựa chọn. Ông cho sự hình thành của công ty mới trên cơ sở của pháp nhân, mà không phụ thuộc vào các tổ chức kinh tế. Thủ tục này được coi là hoàn thành một lần Sở Thuế Liên Bang ghi lại tất cả các đơn vị kinh doanh, nổi bật so với các công ty.

Các loại kế tiếp của tổ chức lại - chuyển đổi. Thủ tục này giả định rằng việc chấm dứt hoạt động của một pháp nhân và việc thành lập tiếp theo trên cơ sở của một tổ chức kinh doanh mới. Ngay sau khi Sở Thuế Liên bang Nga hoàn thành việc đăng ký nhà nước của công ty mới, sau đó thủ tục này được hoàn tất.

Đây là những cách chủ yếu của tổ chức lại pháp nhân, phản ánh một phân loại phổ biến. Điều mà những người cụ thể có thể được lựa chọn, xác định trước bởi các chi tiết cụ thể của một loại hình cụ thể của doanh nghiệp, nghĩa vụ của công ty, những ưu tiên của chủ sở hữu của nó - danh sách các yếu tố có thể ảnh hưởng đến sở thích của họ có thể khá ấn tượng.

Phân loại tổ chức lại: các quyền và nghĩa vụ của tổ chức kinh doanh

Phân loại tổ chức lại có thể được thực hiện trên bất kỳ cơ sở khác. Ví dụ - về việc xác định phạm vi các quyền và trách nhiệm mà đi do công ty tổ chức lại để kế vị pháp lý của nó. Do đó, chúng có thể được chuyển giao cho một đơn vị kinh doanh:

- đầy đủ;

- một phần - mặc dù thực tế rằng chỉ có một số tiền nhất định về quyền hạn và trách nhiệm chuyển giao cho người thừa kế khác trong tiêu đề;

- một phần, cung cấp phân phối ban đầu phạm vi đầy đủ các quyền và trách nhiệm thuộc về công ty.

Nhìn chung, phương án thứ nhất các quyền và nghĩa vụ phân phối đặc điểm thủ tục như tổ chức lại bằng cách chuyển đổi, hợp nhất và tuân thủ. Thứ hai - sự tách biệt. Thứ ba - trong việc phân bổ.

Tài liệu về tổ chức lại

Trong việc thực hiện tổ chức lại có thể hình thành các tài liệu sau:

- Bảng cân đối tách;

- hành động chuyển nhượng.

Trong đó các tài liệu đầu tiên được hình thành khi các bộ phận được thực hiện, hoặc lựa chọn. Thứ hai - nếu tiến hành sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi. Dù sao, cả hai tài liệu cần phản ánh các chi tiết của các nghĩa vụ của thương nhân tham gia vào quá trình chuyển đổi kinh doanh.

Các giai đoạn chính của tổ chức lại

Các loại và phương pháp tổ chức lại pháp nhân, hiện đang kiểm tra các chi tiết cụ thể các giai đoạn trong đó các thủ tục được thực hiện. Nhìn chung, trình tự của các đơn vị kinh doanh được tham gia vào việc tổ chức lại sẽ là như sau.

Trước hết, đơn vị có thẩm quyền - ví dụ, ban giám đốc của xã hội kinh tế, quyết định việc chuyển đổi kinh doanh. Tiếp theo là thông báo của Sở Thuế Vụ Liên Bang rằng tổ chức này sẽ được thực hiện. chuyên gia thuế đồng thời phải được thông báo rằng quản lý của công ty đã quyết định chuyển đổi công ty trong vòng 3 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước tiếp theo - sự ra đời của dịch vụ thuế liên bang của những thay đổi trong Unified Nhà nước ký của thực thể pháp lý, phản ánh thực tế của sự khởi đầu của quá trình chuyển đổi doanh nghiệp. Sau - trên tạp chí thương mại công bố thông tin mà tổ chức lại pháp nhân tương ứng.

Sau đó - bằng văn bản thông báo cho các chủ nợ của công ty, mà là con nợ của họ chuyển đổi. Sau đó, chọn trực tiếp hình thành nên tổ chức lại pháp nhân.

Tổ chức lại pháp nhân của Bộ luật Dân sự: sắc thái

Có khá nhiều sắc thái đặc trưng cho các thủ tục liên quan. Chúng tôi nghiên cứu chúng, dựa trên Bộ luật Dân sự. Tổ chức lại pháp nhân - một thủ tục được thực hiện, như chúng ta đã nói ở trên, chủ yếu trên cơ sở các quy định của Bộ luật Dân sự.

Trước hết, cần lưu ý rằng Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga cho phép một tổ chức lại: trong khi sự kết hợp của hình thức khác nhau của nó - nếu có thể trong điều kiện thiếu không tuân thủ hiện pháp luật, liên quan đến hai hoặc pháp lý nhiều thực hiện các hoạt động theo các hình thức pháp lý khác nhau - một lần nữa, nếu thủ tục này không vi phạm các quy định của pháp luật hiện hành.

Bất kỳ hạn chế về việc thực hiện tổ chức lại pháp nhân có thể được thiết lập chỉ định của pháp luật. Trong trường hợp này, pháp luật quy định có thể được xác định bởi vị trí, theo đó sẽ được cố định bởi một trật tự riêng của tổ chức lại:

- ngân hàng;

- Các công ty bảo hiểm;

- công ty thanh toán bù trừ;

- tổ chức tài chính;

- tập đoàn kinh doanh;

- quỹ đầu tư;

- các quỹ hưu trí phi nhà nước;

- Doanh nghiệp quốc gia.

Trên chúng tôi ghi nhận rằng các giải pháp tổ chức lại có thể dựa trên các hành vi phạm pháp luật do các tòa án. Cần lưu ý rằng những người sáng lập một tổ chức kinh doanh sẽ bị ràng buộc bởi các quy định của các hành vi này. Nếu không, các thủ tục thích hợp sẽ được thực hiện bởi người quản lý trọng tài - trên cơ sở các chỉ tiêu thành lập tại Bộ luật Dân sự. Tùy chọn này có thể ít thuận lợi cho các chủ doanh nghiệp.

Quyết định của Toà án về việc tổ chức lại là cơ sở cho việc thực hiện các dịch vụ thuế liên bang đăng ký nhà nước của các pháp nhân mới được hình thành. hoàn thành của nó, như chúng tôi đã nói ở trên, là tiêu chuẩn chính cho các thủ tục công nhận trong câu hỏi được tổ chức.

Trong một số trường hợp, những cách nhất định của tổ chức lại pháp nhân có thể được khởi xướng bởi một quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Một trong những sắc thái quan trọng của quy trình - kế. Chúng tôi sẽ nghiên cứu nó một cách chi tiết.

Tiếp trong việc tổ chức lại pháp nhân

Tiếp liên quan đến việc chuyển nhượng hợp pháp của các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân trong lĩnh vực trong đó tổ chức lại, đến một thực thể kinh doanh trong số tiền theo quy định. Những quy tắc như sau:

- sáp nhập của các pháp nhân quyền của mỗi người trong số họ nhận được một thực thể kinh doanh mới được tạo ra;

- khi gia nhập - công ty, trong đó bao gồm những người khác, chấp nhận quyền và trách nhiệm của mình;

- sự tách biệt của các công ty quyền và nghĩa vụ của mình được chuyển giao cho tổ chức kinh doanh được thành lập trên cơ sở của mình;

- phân bổ - để mỗi người trong số các đối tượng dẫn đến pháp lý, quyền và nghĩa vụ của tổ chức lại;

- sự chuyển đổi - phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của một pháp nhân mới so với những đặc điểm hoạt động của các cựu, vẫn không thay đổi.

Trong các trường hợp do pháp luật quy định bên phải - tùy thuộc vào hình thức tổ chức lại pháp nhân, quyền và trách nhiệm chuyển nhượng theo các hành động chuyển nhượng.

Nó rất hữu ích để xem xét các chi tiết cụ thể của tài liệu chi tiết.

hành vi chuyển nhượng là gì?

Hẹn của chứng thư chuyển nhượng - định nghĩa về danh sách các quyền và nghĩa vụ được chuyển giao theo một thủ tục như tổ chức lại, từ một đơn vị khác. Các tài liệu trong câu hỏi có quy định theo đó kế của công ty được thành lập liên quan đến tất cả các chủ nợ và con nợ, cũng như cách thức mà nó có thể có thể được xác định có tính đến những thay đổi tài khoản có thể trong các quyền và nghĩa vụ của một doanh nghiệp.

Hành vi chuyển nhượng được thực hiện bởi những người sáng lập của công ty hoặc các cơ quan công quyền có thẩm quyền, trong đó quyết định lựa chọn một hoặc một hình thức tổ chức lại pháp nhân. Các tài liệu tương ứng đã được gửi đến Sở Thuế Liên Bang, cùng với các nguồn khác được chuyển sang thuế - trong khuôn khổ hợp tác với họ trong cách thức quy định của pháp luật. Nếu giấy chứng nhận chuyển nhượng sẽ không được cấp Dịch vụ thuế liên bang, cơ quan làm cho những thay đổi cần thiết trong sổ đăng ký nhà nước sẽ không được thực hiện.

Đảm bảo quyền lợi của chủ nợ

Tiếp theo khía cạnh quan trọng nhất của tổ chức lại - đảm bảo các quyền của chủ nợ của một thực thể kinh tế đang thay đổi tình trạng của nó trong thời gian tới. Những bảo đảm cũng được thiết lập trong các quy định của Bộ luật Dân sự. Trước hết, pháp nhân có liên quan có trách nhiệm, như chúng ta đã nói ở trên, trong vòng 3 ngày sau khi quyết định về việc tổ chức lại thông báo dịch vụ thuế liên bang rằng tình trạng của tổ chức dự kiến sẽ thay đổi.

Sau khi nhận được thông báo này, thuế được thực hiện trong Sổ đăng ký nhà nước về kỷ lục mà công ty được tổ chức lại. Đến lượt mình, các tổ chức kinh doanh có nghĩa vụ công bố trong thông báo phương tiện truyền thông phòng ban. Các tài liệu có liên quan và phản ánh thứ tự mà các chủ nợ có thể khẳng định tuyên bố của họ.

Nếu họ xuất hiện trước thực thể kinh doanh Tổ chức lại lần đầu tiên công bố một thông báo trong giới truyền thông phòng ban, người cho vay tại tòa án có quyền yêu cầu sớm để thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của con nợ hoặc bồi thường thiệt hại phát sinh. Những yêu cầu này có thể được nộp cho bên tựa trong vòng 30 ngày sau khi công ty tổ chức lại sẽ công bố các thông báo mới nhất.

Các tuyên bố của chủ nợ được đưa ra trong thời gian thành lập theo pháp luật, phải được thực hiện trước khi tổ chức lại sẽ được thực hiện - theo hình thức sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi, hoặc loại khác. Trong trường hợp này, các chủ nợ sẽ không có quyền yêu cầu các con nợ để trả nợ nghĩa vụ sớm, nếu trong vòng 30 ngày kể từ ngày yêu cầu mà nó nhận được để đảm bảo giá trị đó sẽ được công nhận là đủ. Luật cũng xác định các trường hợp trong đó các quyền của chủ nợ, cách này hay cách khác, được thực hiện độc lập với các thủ tục tổ chức lại.

Nếu tuyên bố của một chủ nợ đã không hoàn thành tổn thất của nó - không hoàn lại, và an ninh đầy đủ không được cung cấp cho anh ta trước khi chúng đới chịu trách nhiệm là những cá nhân thực sự có khả năng kiểm soát các hành động của các đối tượng tổ chức lại.

Các tiêu chí cơ bản của tính đầy đủ của các chủ nợ có bảo đảm - sự đồng ý của bên có quyền chấp nhận, cũng như sự hiện diện của một bảo lãnh ngân hàng không thể thu hồi để thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức kinh doanh được tổ chức lại.